每經(jīng)記者 鄭佩珊 發(fā)自上海

　　剛剛摘帽不久的三聯(lián)商社(600898，收盤(pán)價(jià)8.93元)再次面對(duì)來(lái)自原控股股東三聯(lián)集團(tuán)的發(fā)難！

　　昨日(11月22日)晚間，三聯(lián)商社公告稱，公司近日獲知三聯(lián)集團(tuán)將已抵給公司用于清償資金占用款的房產(chǎn)向法院主張權(quán)利并獲得判決支持，可能導(dǎo)致公司資產(chǎn)面臨巨大損失。

　　三聯(lián)商社相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)表示，當(dāng)時(shí)三聯(lián)集團(tuán)并沒(méi)有取得房產(chǎn)證，這樣的做法也得到了證監(jiān)會(huì)的同意，“但是出乎意料的是，2007年三聯(lián)集團(tuán)進(jìn)行了這樣的惡意訴訟，我們保留就公司當(dāng)時(shí)實(shí)際控制人三聯(lián)集團(tuán)和時(shí)任公司董事及相關(guān)責(zé)任人涉嫌違法犯罪行為進(jìn)行刑事舉報(bào)的權(quán)利?！?/p>

　　三聯(lián)集團(tuán)以資抵債

　　已經(jīng)交給上市公司抵債的資產(chǎn)為何會(huì)被法院判令收回呢？到底是什么樣的資產(chǎn)引發(fā)了糾紛呢？這還得從2006年說(shuō)起。

　　由于三聯(lián)集團(tuán)占用了三聯(lián)商社的資金，2006年9月19日，三聯(lián)商社經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，正式向證監(jiān)會(huì)上市部提出關(guān)于三聯(lián)集團(tuán)以資抵債的申請(qǐng)。同年10月19日，證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部出具《關(guān)于同意三聯(lián)商社股份有限公司將有關(guān)解決資金占用方案提交股東大會(huì)審議的函》，同意公司召開(kāi)股東大會(huì)審議上述以資抵債方案。“這個(gè)方案最終在2006年11月15日的臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)”，三聯(lián)商社相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》。

　　資料顯示，《房產(chǎn)抵債協(xié)議》中所涉及房產(chǎn)是位于濟(jì)南市濼源大街22號(hào)中銀大廈第20層整層房產(chǎn)(面積1030平方米)，三聯(lián)集團(tuán)以其抵償對(duì)三聯(lián)商社資金占用款1412.60萬(wàn)元。不過(guò)，由于三聯(lián)集團(tuán)將上述房產(chǎn)抵償對(duì)三聯(lián)商社占用款時(shí)未能取得房屋所有權(quán)證，三聯(lián)集團(tuán)曾于2006年9月7日，出具有關(guān)承諾，“我集團(tuán)于2000年1月8日與開(kāi)發(fā)商簽訂了《商品房預(yù)(銷)售協(xié)議》，并繳足了全部房款，保證《協(xié)議》合法、有效，且我集團(tuán)對(duì)該項(xiàng)房產(chǎn)擁有完整的處置權(quán)，不存在擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他權(quán)利爭(zhēng)議的事項(xiàng)。因濟(jì)南中銀實(shí)業(yè)有限公司前期手續(xù)及資金周轉(zhuǎn)問(wèn)題，延遲了該房產(chǎn)權(quán)屬證的辦理。目前該公司正積極辦理房產(chǎn)證相關(guān)手續(xù)，條件具備時(shí)，及時(shí)將房產(chǎn)證辦理至三聯(lián)商社股份有限公司名下。”

　　“《房產(chǎn)抵債協(xié)議》簽訂后，中銀大廈第20層房產(chǎn)已歸公司所有，并在此后將此房產(chǎn)用于租賃，收取相應(yīng)租金”，三聯(lián)商社方面表示。

　　事情到此看似得到完美的解決，其實(shí)不然。

　　抵債資產(chǎn)被判收回

　　2007年，三聯(lián)集團(tuán)以中銀大廈第20層房產(chǎn)所有人身份向濟(jì)南市中級(jí)人民法院(以下簡(jiǎn)稱濟(jì)南中院)提起訴訟，以中銀大廈第20層房產(chǎn)買賣合同糾紛為由，訴該房屋開(kāi)發(fā)商濟(jì)南中銀實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱中銀實(shí)業(yè))以及中銀大廈土地使用權(quán)人中國(guó)銀行濟(jì)南分行(以下簡(jiǎn)稱濟(jì)南中行)。

　　三聯(lián)集團(tuán)認(rèn)為，2000年1月8日其與開(kāi)發(fā)商之一的中銀實(shí)業(yè)簽訂《商品房預(yù)(銷)售協(xié)議》，并于2001年8月30日將總價(jià)款支付給了中銀實(shí)業(yè)，但中銀實(shí)業(yè)一直未為其辦理房屋產(chǎn)權(quán)證。經(jīng)查，濟(jì)南市濼源大街22號(hào)的土地為劃撥地，該土地使用權(quán)人為濟(jì)南中行，中銀大廈為中銀實(shí)業(yè)與濟(jì)南中行合作所建，現(xiàn)中銀大廈的房屋所有權(quán)人亦為濟(jì)南中行，產(chǎn)別為全民自管房，根據(jù)法律規(guī)定該種房產(chǎn)不允許買賣。

　　因此，三聯(lián)集團(tuán)訴訟要求解除與中銀實(shí)業(yè)簽訂的《商品房預(yù)(銷)售協(xié)議》，并要求中銀實(shí)業(yè)返還其購(gòu)房款，賠償其利息損失及裝修費(fèi)。上述合計(jì)約2110萬(wàn)元。

　　濟(jì)南中院于2011年6月下發(fā)一審判決，判令解除三聯(lián)集團(tuán)與中銀公司簽訂的《商品房預(yù)(銷)售協(xié)議》，由三聯(lián)集團(tuán)將該處房產(chǎn)返還濟(jì)南中行，同時(shí)由濟(jì)南中行返還三聯(lián)集團(tuán)購(gòu)房款1236萬(wàn)及對(duì)應(yīng)利息。

　　三聯(lián)商社今日的公告顯示，近期，山東省高院就上述案件作出二審判決，維持原判?！拔覀?cè)?1月22日才拿到法院的判決書(shū)，這讓我們非常驚訝，明顯是惡意訴訟，嚴(yán)重危害了上市公司的利益”，三聯(lián)商社相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者。

　　公司董秘：考慮刑事舉報(bào)

　　三聯(lián)商社董秘沈睿在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，這種做法嚴(yán)重?fù)p害了公司及公司全體股東的利益。目前，公司已就三聯(lián)集團(tuán)通過(guò)惡意訴訟，撕毀《房產(chǎn)抵債協(xié)議》，欺騙證監(jiān)會(huì)、上市公司和廣大中小股東，繼續(xù)惡意侵占上市公司巨額資金(1412.6萬(wàn)元)的惡劣行為向證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部及山東證監(jiān)局進(jìn)行匯報(bào)。

　　“如果真的按此執(zhí)行，今年公司的利潤(rùn)會(huì)受到一定的損失，但還會(huì)是正利潤(rùn)”，沈睿告訴記者，“此外，我們還將依據(jù)《刑法修正案(六)》有關(guān)規(guī)定，考慮就公司當(dāng)時(shí)實(shí)際控制人三聯(lián)集團(tuán)和時(shí)任公司董事及相關(guān)責(zé)任人涉嫌違法犯罪行為進(jìn)行刑事舉報(bào)。”

　　立安律師事務(wù)所合伙人陳曦律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出，三聯(lián)集團(tuán)一旦確實(shí)存在上述行為，其涉嫌挪用以及侵占公司法人財(cái)產(chǎn)。

　　“就上述情況來(lái)看，由于缺乏房產(chǎn)證，上市公司向控股股東主張權(quán)力受到了一定限制?！标愱乇硎?，三聯(lián)商社可要求其償還占用資金，另外要求三聯(lián)集團(tuán)對(duì)其進(jìn)行一定補(bǔ)償，例如加收利息、資金占用費(fèi)等。

　　在國(guó)內(nèi)控股股東對(duì)上市公司資金占用的行為并不少見(jiàn)，陳曦告訴記者，這種情況在民營(yíng)企業(yè)中更為普遍，控股股東缺乏將個(gè)人與法人分開(kāi)看待的意識(shí)，而這一現(xiàn)象將由資本市場(chǎng)操作的逐漸規(guī)范來(lái)進(jìn)行整改。